富临精工股份有限公司开云Kaiyun.com 第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、开云官方网站误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2024年6月2日以电话或邮件方式向各位董事发出，并于2024年6月6日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　为支持公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）的全资子公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）业务发展，满足其及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自筹资金向富临新能源提供不超过15,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过12个月，按年化利率4.2%收取利息，根据实际发生的资助金额和资助时间，按月付息，到期偿还本金，具体以实际借款协议为准。

　　富临新能源为江西升华的全资子公司，江西升华为公司的控股子公司，鉴于自身经营情况和资金情况，江西升华的其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。公司现任总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书程、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英以及副总经理杜俊波作为有限合伙人（LP）分别持有江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额，从而间接持有江西升华部分股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述人员为上市公司关联自然人；根据谨慎性和一致性原则，江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。本次提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权董事长或经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。

　　董事会认为：公司本次向富临新能源提供财务资助，主要是为支持其业务发展，补充其生产经营所需的资金，有利于促进业务发展，符合公司整体利益。董事会对富临新能源的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，富临新能源的经营情况良好，具备履约能力，借款利率符合公平合理原则，具有公允性。富临新能源其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但富临新能源为公司合并报表范围内的公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事阳宇、程、岳小平回避表决。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2024年6月2日以电话及专人送达方式向各位监事发出，并于2024年6月6日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席胡国英女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　为支持公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）的全资子公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）业务发展，满足其及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自筹资金向富临新能源提供不超过15,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过12个月，按年化利率4.2%收取利息，根据实际发生的资助金额和资助时间，按月付息，到期偿还本金，具体以实际借款协议为准。

　　富临新能源为江西升华的全资子公司，江西升华为公司的控股子公司，鉴于自身经营情况和资金情况，江西升华的其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。公司现任总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书程开云Kaiyun.com、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英以及副总经理杜俊波作为有限合伙人（LP）分别持有江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额，从而间接持有江西升华部分股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述人员为上市公司关联自然人；根据谨慎性和一致性原则，江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。本次提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　监事会认为：公司本次向富临新能源提供财务资助，有利于促进富临新能源的业务发展，整体风险可控。本次财务资助暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，借款利率符合公平合理原则，具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司本次财务资助暨关联交易事项。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金向控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）的全资子公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）提供不超过15,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过12个月，按年化利率4.2%收取利息，根据实际发生的资助金额和资助时间，按月付息，到期偿还本金，具体以实际借款协议为准。

　　2、本次财务资助事项已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次财务资助对象为公司合并财务报表范围内的公司，公司对富临新能源有实质的控制，能够对其业务、开云官方网站财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　为支持富临新能源业务发展，满足其及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自筹资金向富临新能源提供不超过15,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过12个月，按年化利率4.2%收取利息，根据实际发生的资助金额和资助时间，按月付息，到期偿还本金，具体以实际借款协议为准。本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　富临新能源是公司控股子公司江西升华的全资子公司，公司现任总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书程、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英以及副总经理杜俊波作为有限合伙人（LP）分别持有江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额，从而间接持有江西升华部分股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述人员为上市公司关联自然人；根据谨慎性和一致性原则，江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。本次提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司于2024年6月6日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事阳宇、程、岳小平以及关联监事胡国英回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　9、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　江西升华持有富临新能源100%股权，公司持有江西升华56.27%股权，富临新能源为公司合并财务报表范围内的公司。

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房146号

　　经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司副总经理杜俊波系有限合伙人，公司基于谨慎性原则，将四川同行科技合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方。

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要经营场所：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷28号B310办公室（集群注册）

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司现任总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书程、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英系有限合伙人，公司基于谨慎性原则，将绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方。

　　富临新能源为江西升华的全资子公司，江西升华为公司的控股子公司，鉴于自身经营情况和资金情况，江西升华的其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。公司对富临新能源具有实质的控制，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，且本次财务资助事项借款协议约定的利率不低于中国人民银行同期基准贷款利率。本次提供财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。

　　公司目前尚未就财务资助事项与富临新能源签署具体借款协议，公司将按照相关规定及时签署借款协议，借款协议主要内容拟定如下：

　　1、借款金额：公司拟向富临新能源提供不超过15,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用。

　　5、借款利率：按年化利率4.2%收取利息，根据实际发生的资助金额和资助时间，按月付息，到期偿还本金，具体以实际借款协议为准。

　　董事会授权董事长或经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。

　　本次提供财务资助对象富临新能源为公司合并报表范围内的公司，公司在不影响自身生产经营的情况下向其提供财务资助，有助于解决其业务资金需求，符合公司整体发展战略规划。富临新能源为江西升华的全资子公司，江西升华为公司的控股子公司，江西升华的其他股东本次未按照同等条件与出资比例向富临新能源提供相应财务资助，但鉴于公司对富临新能源的控股地位、公司集团化管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素，公司对富临新能源有实质的控制，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，整体风险可控。同时，公司将按照内部控制要求，继续加强对富临新能源的资金流向与财务信息进行有效监控，确保公司及时掌握资金使用情况和风险情况，确保公司资金安全。

　　公司本次向富临新能源提供财务资助事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

　　2024年1月1日至2024年5月31日，公司（含下属子公司）与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元(不含本公告所述交易事项金额)。

　　截至2024年5月31日，除本次向富临新能源提供财务资助外，公司提供财务资助金额余额为216,663.36万元，均为公司对控股子（孙）公司提供的财务资助，不存在逾期未收回财务资助的情形。

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为231,663.36万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为57.65%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0万元。

　　公司本次向富临新能源提供财务资助，主要是为支持其业务发展，补充其生产经营所需的资金，有利于促进业务发展，符合公司整体利益。董事会对富临新能源的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，富临新能源的经营情况良好，具备履约能力，借款利率符合公平合理原则，具有公允性。富临新能源其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但富临新能源为公司合并报表范围内的公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　公司独立董事召开独立董事专门会议，经审议认为：公司拟以自筹资金向富临新能源提供不超过15,000万元人民币的财务资助暨关联交易，有助于解决其业务资金需求。本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意公司向富临新能源提供财务资助暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序开云Kaiyun.com。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次向子公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议、独立董事专门会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，公司已就上述事项履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，保荐机构对公司本次向富临新能源提供财务资助暨关联交易事项无异议。